中国科学院对外投资管理暂行办法

科发计字〔2010〕42号

第一条 为规范中国科学院（以下简称中科院）和所属事业单位（以下简称研究所）对外投资及在投资企业的股权变化行为，完善对投资企业的监管，有效防范风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》和《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》等国家有关法律、法规和《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等有关规章制度，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指中科院和研究所的长期股权投资，主要包括：

（一）投资设立新企业；

（二）投资入股现有企业；

（三）对已投资的企业增资扩股；

（四）兼并收购企业；

（五）接受赠予的企业股权。

第三条本办法所称股权变化是指转让股权、划转股权、转增资本金、撤资、注销解散等经济行为，主要包括：

（一）转让所持企业股权（或股份）；

（二）无偿划转所持有的企业股权；

（三）对已投资的企业改制（含股份制改造）；

（四）已投资的企业增资扩股但研究所不再新增投资；

（五）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；

（六）撤资；

（七）已投资企业的注销解散。

第四条 研究所对外投资应有利于本单位科技成果转移转化和规模产业化及本单位后勤社会化改革。

第五条 中科院鼓励研究所主要以科技成果形成的专利权、非专利技术等无形资产为主进行投资。研究所不得以下列资产进行投资：

（一）国家和中科院要求列为国家资本金外的财政资金；

（二）上级补助收入；

（三）为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产；

（四）科研园区内的土地使用权、房屋产权等；

（五）对外融资方式募集的资金。

第六条 研究所不得以现金直接进入股市买卖股票；不得以任何形式对任何单位、企业和个人的借贷事项提供担保；不得借款给任何企业。

第七条研究所对外投资设立企业不以追求控股为主要目的。原则上，研究所不在所投资企业中占有控股地位。在研究所以投资企业方式进行技术创新的阶段，研究所可通过占较大股份，以发挥自身的研发主导作用；在规模产业化阶段，则应由社会股东占控股地位，以发挥其经营管理的主导作用。

第八条 研究所以无形资产投资设立企业主要在于孵化技术成果，在完成技术成果孵化阶段后，应逐渐退出，让企业成为真正独立的社会企业。原则上有以下两种情况时，研究所应及时退出。

（一）研究所持股后企业经营时间已10年，经营业务已与研究所科研业务无关联时。

（二）企业无法正常持续经营且无扭转的可能性，或连续三年以上经营严重亏损时。

第九条 研究所应选择有信誉、懂经营、善管理的投资合作伙伴，与社会优势生产要素结合，建立现代企业制度，实现股权多元化并形成规范的企业法人治理结构，促进本单位科技成果的转移转化，促进投资企业持续、健康发展。

第十条 研究所对外投资及股权变化事项的协议、合同等文书的拟定与签署必须符合国家有关法律法规，同时应遵循谨慎性原则，聘请专业律师参与或进行必要的法律咨询。

第十一条 研究所的对外投资及股权变化事项应经所长办公会议（或所务会议）集体研究决定，并按本办法办理报批或备案手续。任何个人不得擅自决定研究所任何形式的对外投资及股权变化行为。

第十二条 中科院和研究所对外投资或转让股权金额账面原值一次超过800万元的，需由中科院报财政部审批。

第十三条 研究所的以下对外投资和股权变化事项，需将相关材料书面报送中科院计划财务局；经中科院计划财务局会同国科控股和中科院院地合作局审核批准或报财政部批准后，由研究所依法实施。

（一）投资设立新企业；

（二）投资入股现有企业；

（三）对已投资的企业增资扩股；

（四）已投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、研究所不增资；

（五）兼并收购企业；

（六）对已投资的企业改制（含股份制改造）；

（七）转让所持企业股权（或股份）；

（八）无偿划转研究所持有的企业股权；

（九）撤资；

（十）绝对控股企业的注销解散。

不同的对外投资行为和股权变化事项所需报送的资料详见附件1-8。

第十四条 研究所的以下对外投资和股权变化事项，实行中科院备案、研究所审批制，即研究所在审批前向中科院计划财务局、中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称国科控股）分别备案，10个工作日后无异议的则由研究所审批。

（一）企业增资、研究所不增资（除第十三条（四）外）；

（二）相对控股和参股企业的注销解散；

（三）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；

（四）接受赠予的企业股权。

不同的对外投资行为和股权变化事项所需报送的资料详见附件2、8、9、10。

第十五条 研究所利用科技成果对外投资的，可依法将该科技成果转化成功后连续3至5年不低于5%的新增留利折算为股份，奖励给完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员。国家自主创新示范区内的研究所可将投资入股的科技成果不低于20%的评估作价金额折算为股权，奖励给有关技术人员。软件行业的有关激励政策国家另有规定的，按有关规定执行。

第十六条 研究所原则上不得兼并收购社会企业，不得接受赠予或无偿划入的未改制企业的股权。

第十七条 研究所投资的控股企业及其各级控股子企业，如确需兼并收购社会企业的，由研究所履行报批手续，除正常投资需提供的所列材料外，还应提供被兼并收购企业近三年经审计后的财务会计报告、尽职调查有关材料，并书面说明兼并收购的理由、风险分析及防范措施。

第十八条 研究所以仪器设备、材料等各项实物和无形资产对外投资时，须以中科院计划财务局同意投资的批复为依据，聘请有资质的社会中介机构进行资产评估，并按有关规定办理审核、备案手续。

第十九条 研究所对外投资时，必须按事业单位财务会计制度的规定及时入账，正确反映研究所对外投资的情况。

第二十条 研究所应建立或指定相应的管理机构，明确责任人，落实投资协议、合同，并对投资项目进行跟踪管理，监督和记录协议、合同执行过程中产生的偏差，对可能发生的风险做出预见并制定相应的对策。

第二十一条 研究所对外投资完成后必须按规定及时向中科院计划财务局申请办理国有资产产权登记手续。

第二十二条 投资项目实施过程中发生下列情况变化之一的，应当重新履行决策报批手续。

（一）投资总额超过批准的金额；

（二）出资方式发生变化；

（三）合作方发生变化；

（四）合作方式发生变化等。

第二十三条 研究所作为投资企业的股东，应加强并规范对投资企业的监管，切实履行股东职责，包括但不限于以下方面：

（一）建立或指定专门机构对投资企业进行管理；

（二）对控股的投资企业，应派出股权（产权）代表（董事、监事和股东代表）参与对投资企业的管理和监督，同时应委派内部审计人员进行定期或不定期审计；

（三）对参股的投资企业，派出股权（产权）代表参与对投资企业的管理和监督；如没有委派股权（产权）代表，应通过专门的管理机构，了解投资企业的经营和财务情况；

（四）收集投资企业的有关决议、财务报告等重要文件，并建立档案进行管理；

（五）派出的股权（产权）代表在投资企业参与重要事项的表决时，应事先征求研究所的意见，并按研究所的意见进行表决；

（六）研究所对派出股权（产权）代表履行职责的情况应进行考核；

（七）如委托其他机构进行股权托管，应签订股权托管协议，明确有关方面的责、权、利及违约责任。

第二十四条 研究所应加快投资企业社会化进程。研究所（含研究所投资的一人有限责任公司、控股公司）和其他国有法人股东在被投资企业的股份总数不足未来预计公开上市发行时实际发行股份数量的10%时，研究所应在该企业申请首次公开发行股票上市之前退出。

第二十五条 研究所转让所持非上市企业国有产权的，应以资产评估备案价格作为市场竞价的参考依据，通过依法设立的产权交易机构公开交易，一般情况下转让价格不低于评估结果。当意向交易价格低于评估结果90%的，暂停交易，应按规定审批权限报原审批单位同意后方可继续交易。采用协议转让方式的，按照国家有关规定须报财政部审批。研究所转让持有的上市公司股份，按照国家有关规定执行。

第二十六条 研究所利用国有资产对外投资取得的收益，应按照预算管理及事业单位财务和会计制度的有关规定纳入单位预算，统一核算，统一管理；中科院保留收缴的权利。研究所应及时收缴企业已分配的投资收益。研究所转让所持企业股权（或股份）的，转让收入按照《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教〔2008〕495号）的有关规定执行。

第二十七条研究所利用国有资产进行境外投资的，应遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定，履行报批手续。

第二十八条 中科院和研究所投资的一级及以下级次企业的对外投资及股权变化按以下情形履行审批或备案手续：

（一）研究所的一级控股企业（含持股35%及以上相对控股情形）发生以下对外投资情形或投资的股权变化时，实行中科院备案、研究所审批制，即研究所在审批前向中科院计划财务局、国科控股分别备案，5个工作日后无异议的则由研究所审批：

1．投资设立新企业；

2．投资入股现有企业；

3．对已投资的企业增资扩股；

4．投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；

5．对已投资的企业改制（含股份制改造）；

6. 转让所持企业股权（或股份）；

7. 无偿划转一级企业持有的企业股权；

8. 撤资；

9. 已投资企业的注销解散；

10. 企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；

11. 接受赠予的企业股权。

（二）研究所的一级参股企业发生本条第一款对外投资情形或股权变化时，实行股东会审批、研究所备案制度。

（三）研究所的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的管理由研究所自行规定。

（四）中科院直接投资企业中中科院方产权变动及国科控股直接投资企业中国科控股方产权发生第十三条所列变动情形的，由国科控股报中科院计划财务局审批；国科控股直接投资企业中国科控股产权发生第十四条所列变动情形的，由国科控股审批。

（五）国科控股的控股企业的对外投资及投资企业的股权变动，由国科控股审批。

第二十九条 研究所持有公开发行的上市公司股份，如按国家有关规定部分股份转由全国社会保障基金理事会持有，研究所应在股份转持程序完成后30个工作日内，将转持股份情况，或以其他方式履行转持义务情况以及一般缴款书（复印件）等有关文件报中科院计划财务局和国科控股备案，并抄送财政部、国资委和社保基金会。

第三十条 对违反本办法的规定，造成研究所经营性国有资产损失或对研究所产生重大不良影响的，依照有关规定追究有关人员的责任；违反法律法规的，还应依法追究法律责任。

第三十一条 研究所应根据本办法，制定本单位对外投资决策程序和相应的管理制度。

第三十二条 本办法由中科院计划财务局负责解释。

第三十三条 本办法自发布之日起施行。原《中国科学院院属事业单位对外投资管理暂行办法》（科发办字〔2007〕399号）和《中国科学院投资企业国有产权变动管理暂行办法》（科发办字〔2007〕70号）同时废止，在此之前发布的其他有关规定和办法与本办法不一致的，以本办法为准。

中国科学院

二〇一〇年五月五日

附件1

对外投资时需报送的资料

研究所对外投资包含投资设立新企业、投资入股现有企业和对已投资的企业增资扩股三种形式，发生以上投资情形时应当报送的材料如下(原值超过800万元的，须报财政部审批，请示报送给“中国科学院”，申报资料一式二份；低于800万元的，报送给“计划财务局”，申报资料一式一份)：

1．研究所关于对外投资行为的请示（应为正式编号文件，请示中应说明拟投资资产的形态及金额；以专有技术对外投资的，应写明该项技术的名称并提供技术相关证明资料，但不必写明金额及占注册资本的比例）；

2．对外投资资产的价值凭证和权属证明，如发票、工程决算、土地证、房产证、股权证、专利证书或专利受理通知书等；

3．投资项目可行性研究报告（不仅包括对投资企业的可行性分析，还要包括研究所从投资企业获得投资收益的分析、测算，并对研究所投资后是否继续使用已投资的知识产权及再开发的知识产权的归属进行说明、约定）；

4．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（需盖单位公章）；

5．依据国家相关规定实行股权激励的，需报无形资产投资股权奖励方案、所务会对奖励方案的决议；

6．无形资产预计价值说明（简要说明无形资产预计价值及占注册资本的比例，并盖单位公章）；

7．如用实物投资，提供用于投资的实物资产清单（实物一般应为研究所闲置的资产或内部部门整体转为经营涉及的资产）；如用现金投资，应说明资金来源（现金投资应为研究所自有资金，即事业基金——一般基金）；

8．投资各方资质证明文件复印件（事业单位法人证书或企业法人营业执照副本复印件，自然人身份证复印件，国有企业投资人的国有资产产权证复印件）；

9．投资设立新企业时，提供企业名称预先核准通知单；

10．企业章程草案、合作意向书或合同（协议）草案（合作各方须签字盖章，其中以无形资产出资的，不能写明具体金额，应表述为“作价金额以经相关机构审核备案的金额为准”；以货币资金出资的，应写明出资金额及预计持股比例）；

11．投资各方上年度财务会计报表（如为事业单位，则报上年度财务决算报表；企业则提供年度审计报告）；

12．投资入股现有企业的，提供股东会决议；

13. 其他应提供的材料。

各项资料复印件必须写上“与原件一致”，并盖单位公章；提供的附件资料必须盖骑缝章。

一级和以下级次企业对外投资所需的申报资料参照上述要求执行，第4条相应变更为“股东（大）会或董事会（同意投资的）决议”。

附件2

研究所不增资其他股东增资时需报送的资料

1．研究所关于放弃增资权利的请示（文件）或申请备案函；

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（即同意放弃（增资权利的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．企业股东会或股东大会决议；

4．企业增资意向书；

5．企业上年度财务会计报表；

6. 企业营业执照复印件；

7．其他应提供的材料。

二级和以下级次企业放弃增资权利所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“持股企业的股东（大）会或董事会（同意放弃增资的）决议”。

附件3

兼并收购企业时需报送的资料

研究所兼并收购企业对外投资超过800万元的，须报财政部审批，请示报送给“中国科学院”，申报资料一式二份；低于800万元的，报送给“计划财务局”，申报资料一式一份。详细申报资料如下：

1．研究所关于兼并收购企业的请示（文件）。

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（同意兼并收购企业的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．被兼并收购企业的股东会或股东大会决议；

4．兼并收购企业可行性研究报告；

5. 兼并收购企业意向书；

6．被兼并收购企业近三年经审计后的财务会计报告；

7. 尽职调查有关材料；

8．企业营业执照复印件。

附件4

对已投资的企业改制时需报送的资料

1. 研究所关于对企业改制的请示（文件）；

2. 研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（同意对企业改制的集体决策意见，需盖单位公章）；

3. 企业改制方案；

4. 企业职工安置方案；

5. 企业上年度审计报告和最近月份财务会计报表；

6. 企业营业执照复印件；

7. 其他应提供的材料。

改制为股份制企业的，须按《公司法》中股份制改造的有关规定提供相关资料。

对二级和以下级次企业改制所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“股东（大）会或董事会、持股单位（同意改制的）决议”。

附件5

转让企业股权时需报送的资料

研究所转让直接持有的企业股权时，如原值超过800万元的，须报财政部审批，有关申报资料一式二份；低于800万元的，有关申报资料一式一份。详细申报资料如下：

1．研究所关于转让企业股权的请示（文件）；（股权转让要在国家认可的产权交易所挂牌交易，因此，申请文中不能指定受让方；协议转让给固定受让方的，必须报财政部审批。）

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（转让所持股权的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．企业股东会决议（同意研究所转让股权事项）；

4．企业章程、近期财务会计报表；

5．企业资质证明文件复印件（企业法人营业执照副本复印件，国有企业投资人的国有资产产权证复印件等）；

6．《中央级事业单位国有资产处置申请表》一式6份（可在财政部网站下载），转让事业单位投资的二级及以下级次企业股权时不需要填报此表；

7．股权转让可行性报告（以研究所的角度来写，研究所需盖章）

8．研究所初始投资资产形态证明资料（验资报告或评估备案表、评估报告等）

9．职工安置方案(转让控股权的)

10．协议转让的，须提供意向受让方的详细情况介绍；

11. 其它应提供的资料。

转让二级和以下级次企业的股权所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“股东（大）会或董事会（同意转让股权的）决议”。

附件6

划转研究所持有的企业股权时需报送的资料

如要将研究所投资的企业股权划转并入研究所直接持股的资产管理公司时，应当报送的资料（一式一份）如下：

1. 研究所关于划转公司股权的请示（文件）

2. 研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（同意划转股权的集体决策意见，需盖单位公章）

3. 划入股权的企业的营业执照复印件、上年审计报告（或财务报表）、国有资产产权证复印件等；

4. 被划转企业的营业执照复印件、上年审计报告（或财务报表）、国有资产产权证复印件等。

划转二级和以下级次企业股权时所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“持股企业的股东（大）会或董事会（同意划转的）决议”。

附件7

研究所撤资时需报送的资料

研究所撤资时应当报送的资料（一式一份）如下：

1．研究所关于撤资的请示（文件）。

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（同意撤资的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．企业股东会或股东大会决议；

4．撤资方案；

5．企业上年度审计报告和最近月份财务会计报表；

6. 企业营业执照复印件；

7．其他应提供的材料。

一级和以下级次企业撤回对外投资时所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“持股企业的股东（大）会或董事会（同意撤资的）决议”。

附件8

已投资企业注销时需报送的资料

研究所直接投资的企业办理注销解散，应当报送的资料（一式一份）如下：

1. 研究所关于注销企业的请示（文件）或申请备案函；

2. 研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（同意转让所持股权的集体决策意见，需盖单位公章）；

3. 企业的股东会决定；

4. 企业资产清算方案；

5. 企业资产负债表；

6. 营业执照复印件；

7. 企业产权登记证；

8. 其他应提供的资料。

对二级和以下级次企业注销时所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“持股企业的股东（大）会或董事会（同意注销的）决议”。

附件9

企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金需报送的资料

企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金时应当报送的资料（一式一份）如下：

1．研究所关于某企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金申请备案函；

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（即同意企业转增资本金的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．企业股东会或股东大会决议；

4．企业上年度财务会计报表；

5. 企业营业执照复印件；

6．其他应提供的材料。

对二级和以下级次企业转增资本金时所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“持股企业的股东（大）会或董事会（同意转增资本金的）决议”。

附件10

接受赠予企业股权时需报送的资料

研究所接受赠予的企业股权时应当报送的资料（一式一份）如下：

1．研究所关于接受企业股权赠予的申请备案函；

2．研究所所长办公会议（或所务会议）纪要（即同意接受捐赠的集体决策意见，需盖单位公章）；

3．捐赠协议；

4. 企业股东会或股东大会决议；

5．企业上年度财务会计报表；

6. 企业营业执照复印件；

7．其他应提供的材料。

对一级和以下级次企业接受赠予的企业股权时所需的申报资料参照上述要求执行，第2条相应变更为“接受赠予的企业的股东（大）会或董事会（同意转增资本金的）决议”。